Aktsiaseltsi Infortar (registrikood 10139414, asukoht ja aadress Liivalaia 9, 10118 Tallinn) aktsionäride korraline üldkoosolek toimus 4. juunil 2025 algusega kell 11.00 (Eesti aeg) Tallink SPA & Conference Hotelli konverentsikeskuses aadressil Sadama 11a, Tallinn.
Korralisele üldkoosolekule registreerus 45 aktsionäri, kes omasid 17 562 509 aktsiat/häält (esindatud aktsiakapitali suurus oli 1 756 250,90 eurot), mis moodustab kokku 85,91% Aktsiaseltsi Infortar aktsiakapitalist.
Koosoleku poolt vastu võetud otsused:
1. 2024. aasta majandusaasta aruande kinnitamine
Kinnitada juhatuse poolt esitatud Aktsiaseltsi Infortar 2024. aasta majandusaasta aruanne.
Otsuse poolt – 100% koosolekul esindatud häältest (17 561 838 häält).
2. Kasumi jaotamise otsustamine
Kinnitada alljärgnev Aktsiaseltsi Infortar juhatuse esitatud kasumi jaotamise ettepanek:
2.1. Kinnitada 2024. aasta majandusaasta puhaskasum summas 193 670 tuhat eurot;
2.2. Maksta aktsionäridele dividendi 3 eurot aktsia kohta. Dividend makstakse välja kahes osas alljärgnevalt:
2.2.1. 1,5 eurot aktsia kohta makstakse aktsionäridele, kes on kantud aktsionäride nimekirja 4. juuli 2025 väärtpaberite registri pidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (record-date). Sellest tulenevalt on aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) 3. juuli 2025. Dividend makstakse aktsionäridele välja 15. juulil 2025 ülekandega aktsionäri pangakontole;
2.2.2. 1,5 eurot aktsia kohta makstakse aktsionäridele, kes on kantud aktsionäride nimekirja 4. detsembri 2025 väärtpaberite registri pidaja arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga (record-date). Sellest tulenevalt on aktsiatega seotud õiguste muutumise päev (ex-date) 3. detsember 2025. Dividend makstakse aktsionäridele välja 15. detsembril 2025 ülekandega aktsionäri pangakontole.
Otsuse poolt – 99,99% koosolekul esindatud häältest (17 561 561 häält).
3. Audiitori nimetamine 2025. aasta majandusaastaks ja audiitori tasustamise korra määramine
Nimetada Aktsiaseltsi Infortar 2025. aasta majandusaasta audiitorkontrolli läbiviijaks audiitorühing KPMG Baltics OÜ ning maksta audiitorile tasu vastavalt audiitoriga sõlmitavale lepingule.
Otsuse poolt - 99,99% koosolekul esindatud häältest (17 561 388 häält).
4. Optsiooniprogrammi läbiviimise otsustamine
Lõpetada Aktsiaseltsi Infortar 15.06.2021 aktsionäride korralise üldkoosoleku otsusega nr 6 heaks kiidetud Aktsiaseltsi Infortar aktsiaoptsiooniprogramm ja selle alusel optsioonilepingute sõlmimine ennetähtaegselt alates 30. juunist 2025. Kiita heaks Aktsiaseltsi Infortar uue aktsiaoptsiooniprogrammi läbi viimine ja anda nõukogule õigus uue aktsiaoptsiooniprogrammi kehtestamiseks alljärgnevatel põhitingimustel („Optsiooniprogramm“):
4.1. Optsiooniprogrammi eesmärgiks on Aktsiaseltsi Infortar juhtkonna ja töötajate motiveerimine nende aktsionärideks kaasamise kaudu võimaldamaks juhtkonnal ja töötajatel saada kasu oma töö tulemusel aktsia väärtuse suurenemisest. Optsiooniprogramm kehtib Aktsiaseltsi Infortar ning sellega samasse kontserni kuuluvate ettevõtjate suhtes Eestis, Lätis, Leedus, Soomes ja Poolas. Aktsiaseltsi Infortar nõukogu võib otsustada Optsiooniprogrammi laiendamise ka Aktsiaseltsiga Infortar samasse kontserni kuuluvate ettevõtjate suhtes muus riigis.
4.2. Optsiooniprogrammi kehtivusaeg on 4 aastat ning Optsiooniprogrammi alusel võib optsioone („Optsioonid“) välja anda ning optsioonilepinguid sõlmida alates 1. juulist 2025 kuni 1. juulini 2029. Kui Õigustatud Isik (defineeritud allpool) nimetatud tähtaja jooksul optsioonilepingut ei sõlmi, kaotab ta õiguse temale võimaldatud Optsioone omandada.
4.3. Aktsiaseltsil Infortar on õigus väljastada Optsiooniprogrammi raames kokku kuni 400 000 Optsiooni 400 000 aktsia omandamiseks, mis esindavad kokku kuni 1,89% Aktsiaseltsi Infortar aktsiakapitalist.
4.4. Optsiooniprogrammi õigustatud isikuteks („Õigustatud Isikud“) on:
(a) Aktsiaseltsi Infortar nõukogu liikmed, kusjuures konkreetsetele nõukogu liikmetele Optsiooniprogrammi raames Optsioonide väljastamise ning väljastatavate Optsioonide arvu määrab üldkoosolek iga-aastaselt eraldi otsusega arvestades, et ühegi nõukogu liikme poolt Optsiooniprogrammi kehtivusaja jooksul omandatavate Optsioonide arv ei ületa 4000 Optsiooni aastas;
(b) Aktsiaseltsi Infortar nõukogu poolt nimetatud Aktsiaseltsi Infortar juhatuse liikmed, kusjuures igale juhatuse liikmele Optsiooniprogrammi raames väljastatavate Optsioonide arvu määrab nõukogu iga-aastaselt eraldi otsusega arvestades, et ühegi juhatuse liikme poolt Optsiooniprogrammi kehtivusaja jooksul omandatavate Optsioonide arv ei ületa 4000 Optsiooni aastas;
(c) Aktsiaseltsi Infortar nõukogu poolt nimetatud või, kui nõukogu on vastava õiguse delegeerinud Aktsiaseltsi Infortar juhatusele, juhatuse poolt nimetatud Aktsiaseltsi Infortar töötajad ning Aktsiaseltsiga Infortar samasse kontserni kuuluvate ettevõtjate juhtorganite liikmed ja töötajad, kusjuures igale sellisele töötajale Optsiooniprogrammi raames väljastatavate Optsioonide arvu määrab nõukogu või vastava delegatsiooni korral juhatus iga-aastaselt eraldi otsusega arvestades, et ühegi sellise Õigustatud Isiku poolt Optsiooniprogrammi kehtivusaja jooksul omandatavate Optsioonide arv ei ületa 4000 Optsiooni aastas.
4.5. Optsiooniprogrammi raamas väljastatud Optsiooni realiseerimine ja selle alusvaraks olevate aktsiate omandamine Õigustatud Isiku poolt ei ole üldjuhul võimalik enne kolme aasta möödumist Optsiooni väljastamisest ning Optsiooni realiseerimise eelduseks on üldjuhul see, et Õigustatud Isik on Optsiooni realiseerimise ajal endiselt Aktsiaseltsi Infortar või mõne selle tütarettevõtja juhtorgani liige või töötaja.
4.6. Iga Optsiooniprogrammi raames väljastatav Optsioon annab Õigustatud Isikule Optsiooni teostamise eelduste täitmisel õiguse omandada ühe Aktsiaseltsi Infortar aktsia. Aktsiaseltsi Infortar aktsia nimiväärtuse muutmisel korrigeeritakse vastavalt ka aktsiate arvu, mille omandamise õiguse annab iga sel hetkel välja antud Optsioon. Optsiooniaktsiate omandamisel tasumisele kuuluv hind sätestatakse optsioonilepingus ja see määratakse Aktsiaseltsi Infortar nõukogu otsusega iga-aastaselt enne vastava aasta eest Optsioonide väljastamist ja optsioonilepingute sõlmimist võttes arvesse, et optsiooniaktsia hind peab olema vähemalt 26 eurot aktsia kohta ning moodustama vähemalt 50% optsiooniaktsia kaalutud keskmisest börsihinnast optsioonilepingu sõlmimise kalendriaasta 1. juunile eelneva kuue kuu pikkuse perioodi jooksul. Aktsiaseltsi Infortar nõukogu liikmetele väljastatavate Optsioonide puhul määrab optsiooniaktsia hinna Aktsiaseltsi Infortar üldkoosolek oma otsusega järgides samu põhimõtteid.
4.7. Optsiooniprogrammi täitmist korraldab ja Optsiooniprogrammiga seotud küsimused lahendab Aktsiaseltsi Infortar nõukogu, kes kehtestab oma otsusega Optsiooniprogrammi tingimused, juhindudes käesoleva otsusega heaks kiidetud põhitingimustest. Nõukogu võib Optsiooniprogrammi tingimustega Optsiooniprogrammi rakendamisega seotud otsuste ja toimingute tegemise delegeerida Aktsiaseltsi Infortar juhatusele.
4.8. Optsiooniprogrammi täitmiseks ja Optsioonide realiseerimisel Õigustatud Isikutele üleandmisele kuuluvate aktsiate omandamiseks kasutatakse:
(a) Aktsiaseltsi Infortar nõukogu poolt käesoleva üldkoosoleku otsusega nr. 5 nõukogule antava õiguse kasutamise raames emiteeritavaid uusi aktsiaid, mis emiteeritakse Õigustatud Isikutele; või
(b) Aktsiaseltsile Infortar kuuluvaid oma aktsiaid, s.h oma aktsiad, mille Aktsiaselts Infortar omandab käesoleva üldkoosoleku otsusega nr. 6 antava õiguse kasutamise raames.
Otsuse poolt – 99,99% koosolekul esindatud häältest (17 561 331 häält).
5. Põhikirja muutmine ja aktsionäride märkimise eesõiguse välistamine
Otsustada nõukogule aktsiakapitali suurendamise õiguse andmine käesoleva üldkoosoleku otsusega nr 4 kinnitatud Optsiooniprogrammi tingimuste täitmiseks vajalike uute aktsiate emiteerimiseks ja muuta selleks põhikirja ning välistada aktsionäride märkimise eesõigus igakordsel aktsiakapitali suurendamisel, kui Aktsiaseltsi Infortar aktsiakapitali suurendab nõukogu Optsiooniprogrammi realiseerimiseks nõukogule põhikirjaga antud õiguse alusel:
5.1. Muuta põhikirja punkti 2.1.2 ja sõnastada see alljärgnevalt:
„Seltsi nõukogul on õigus kolme aasta jooksul alates 01.07.2025 suurendada aktsiakapitali seaduses sätestatud korras sissemaksete tegemisega kuni 500 000 euro võrra.“
5.2. Aktsionärid välistavad nõukogu poolt käesoleva üldkoosoleku otsusega nr. 5.1 antud volituse alusel emiteeritavate aktsiate osas aktsionäridele kuuluva aktsiate märkimise eesõiguse vastavalt ÄS § 345 lg 1 ning aktsiate märkimise õigus antakse käesoleva üldkoosoleku otsusega nr 4 kinnitatud Optsiooniprogrammi järgsetele Õigustatud Isikutele eesmärgiga tagada Optsiooniprogrammi rakendamine.
Otsuse poolt – 99,99% koosolekul esindatud häältest (17 561 357 häält).
6. Oma aktsiate omandamise otsustamine
Anda Aktsiaseltsile Infortar õigus omandada oma aktsiaid alljärgnevatel tingimustel:
6.1. Aktsiaseltsil Infortar on õigus omandada oma aktsiaid viie aasta jooksul alates käesoleva üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisest tagasiostuprogrammi raames EL määruse nr 596/2014 (Turukuritarvituse määrus) ja ja EL delegeeritud määruse nr 2016/1052 tähenduses, ostes aktsiad Nasdaq Tallinna Börsilt. Omandatavaid aktsiaid võib kasutada käesoleva üldkoosoleku otsusega nr 4 kinnitatud Optsiooniprogrammist tulenevate kohustuste täitmiseks;
6.2. Maksimaalne tagasiostetavate aktsiate arv on 250 000 aktsiat, mille nimiväärtuste kogusumma vastab 1,18%-le Aktsiaseltsi Infortar aktsiakapitalist;
6.3. Aktsiaseltsi Infortar poolt ühe aktsia eest tasutav miinimumhind on 0 eurot on ja maksimumhind ei tohi mistahes tagasiostutehingu puhul ületada selle tegemisele eelneva viimase 30 kauplemispäeva keskmist Aktsiaseltsi Infortar aktsia börsihinda rohkem kui 50% võrra; ja
6.4. Aktsiaseltsi Infortar poolt oma aktsiate omandamine ei või tuua kaasa netovara vähenemist alla aktsiakapitali ja reservide kogusumma, mille väljamaksmine aktsionäridele ei ole lubatud seadusest või põhikirjast tulenevalt.
6.5. Anda juhatusele volitused kooskõlas käesoleva otsuse ja kohaldatavate õigusaktidega oma aktsiate tagasiostude otsustamiseks ja läbiviimiseks, tagasiostu hinna, protseduuri ja muude tingimuste määramiseks ning kõikide muude vajalike toimingute tegemiseks.
Otsuse poolt – 99,99% koosolekul esindatud häältest (17 561 308 häält).
Infortar tegutseb seitsmes riigis, ettevõtte peamised tegevusvaldkonnad on meretransport, energeetika ja kinnisvara. Infortar omab 68,5 protsendi suurust osalust AS-is Tallink Grupp, 100% osalust AS-is Elenger Grupp ning mitmekülgset ja kaasaegset, ca 141 000 m2 suurust kinnisvaraportfelli. Lisaks kolmele põhitegevusvaldkonnale tegutseb Infortar ehituse ja maavarade, põllumajanduse, trükkimise ja muudes valdkondades. Kokku kuulub Infortari kontserni 110 ettevõtet: 101 kontserni ettevõtet, 4 sidusettevõtet ja 5 sidusettevõtete tütarettevõtet. Arvestamata sidusettevõtteid annab Infortar tööd 6296 inimesele.
Lisainfo:
Kadri Laanvee
AS Infortar investorsuhete juht
Tel. 5156662
E-mail: kadri.laanvee@infortar.ee
www.infortar.ee/investorile
